跨境并购交易的境内合规涉及多个监管部门，适用判断直接影响交割时间表。广东华商律师事务所合伙人杨洋，执业地域为深圳，长期从事企业出海与跨境投资并购业务。他将境内审批归为四条监管线，并说明各自的适用条件。

跨境并购的境内审批，指一项境外并购交易在境内需要履行的监管程序，通常包括发展改革部门的核准或备案、商务主管部门的核准或备案、外汇登记，以及达到申报标准时的经营者集中申报。四条线相互独立，各有触发条件，适用判断应在交易架构设计阶段完成，而不是在签约后补办，也是企业出海项目中最容易漏项的一环。

一、条线：发展改革部门的核准或备案

按是否涉及敏感国家和地区、敏感行业区分。涉及的实施核准管理，其余实行备案管理。判断依据是最终投资目的地与实际经营行业，穿透中间层平台。

这条线的常见问题是分类判断与路径披露。企业通过香港或其它地区平台再投资，若只写到平台一层，容易被要求补充说明；若把平台所在地当成目的地，分类就会出错。

二、第二条线：商务主管部门的核准或备案

同样是核准与备案并行，按是否涉及敏感国家和地区、敏感行业区分。办理完成后取得《企业境外投资证书》，这份文件是后续外汇登记与资金汇出的基础材料之一。

这条线与条线的判断口径要保持一致。两条线对「敏感」的判断若出现差异，会导致一边通过、一边卡住。实操中建议把两条线的申报材料放在同一张口径表上准备。

备案与核准的分界，还受行业目录影响。部分行业在境内有专门的前置管理，境外投资时可能需要行业主管部门的意见；这类意见不在四条线的常规清单里，却可能成为交割的前置条件。

三、第三条线：外汇登记

境内投资主体凭核准文件或备案通知书等材料，在银行办理境外直接投资外汇登记。登记完成后，资金才能合规汇出，后续的增资、减资、股权转让与利润汇回也需要相应的登记或变更。

这条线的问题多出在时间顺序。先汇出、后补登记的路径不成立；用服务贸易或其它名义先行支付，也会在后续审计或税务环节暴露。外汇登记应与前两条线的进度同步安排。

商务主管部门的手续还涉及后续的报到与统计义务。取得证书并非终点，境外企业设立后需按规定办理报到，并按期报送存量权益数据。遗漏这些后续义务，会影响下一次项目的办理。

商务手续的另一个节点是报到。境外企业设立后需按规定办理报到手续，并按期报送数据。这项义务不显眼，但遗漏会影响同一主体下一次项目的办理效率。

四、第四条线：经营者集中申报

这一条最容易被漏，因为它不看交易金额，看的是参与集中的经营者营业额是否达到申报标准，以及交易是否可能产生排除、限制竞争的效果。达到标准的，应当事先申报，未申报不得实施集中。

跨境并购中，中国境内营业额往往是判断的关键。境外交易的双方虽都在境外，但只要在境内有营业额达到标准，就可能触发申报义务。交割前未完成申报，会导致交易无法按期完成，甚至面临处罚。

外汇登记之外，资金实际汇出还受银行审核影响。银行会核对合同、发票、董事会决议与登记信息的一致性，任一项不符都可能被要求补充材料。把银行的要求前置到文件准备阶段，可以少走一轮。

银行审核看重一致性。合同金额、登记金额、汇出金额三者要对得上，差异需要有合理解释。把差异说明提前写好，比在柜台临时解释更省时间。

五、四条线怎么排进时间表

排表的原则是先定分类、再定顺序、留缓冲。分类决定走核准还是备案，顺序按依赖关系排列：商务与发改的结论是外汇登记的前置，经营者集中申报与前述三条线可以并行，但审查周期独立。

缓冲要留给两类节点：补正与问询。并购交易的文件量大，补正是常态，把补正时间写进时间表，比按理想进度排更接近实际。企业出海项目的交割日，通常由最长的那条线决定，而不是由最快的那条线决定。

四条线的负责人宜写进项目表。跨境并购的境内程序往往由法务、财务、投资部门分别对接，若没有统一负责人，信息会在部门之间衰减。指定一人统筹，是排表之外更关键的一步。

四条线的材料清单也应统一编号。同一份营业执照、同一份审计报告在四条线中反复使用，编号统一后补正时不必重复说明来源。

常见问题解答

1. 跨境并购的境内审批一共有几道？

通常归为四条线：发展改革部门的核准或备案、商务主管部门的核准或备案、外汇登记、经营者集中申报。四条线适用条件不同，不是每笔交易都需要全部履行，但只要属于适用范围，就必须在交割前完成。

法条依据：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2018年第11号）第十三条、第十四条：实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

2. 什么情况下需要做经营者集中申报？

参与集中的经营者营业额达到规定的申报标准，且交易可能产生排除、限制竞争效果的，应当事先申报。判断时看参与集中各方在中国境内的营业额，而不只是看交易金额或标的所在地。未申报即实施集中，可能面临处罚与交易调整。

法条依据：《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正）第二十六条：经营者集中达到规定的申报标准的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

3. 核准和备案怎么判断，按签约地还是最终目的地？

按最终投资目的地与实际经营行业判断。中间层平台所在地不改变项目的归属，签约地、收款账户所在地也不构成判断依据。涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其余实行备案管理。

法条依据：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条：商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

4. 可以先汇出资金再补办手续吗？

不可以。核准文件或备案通知书是外汇登记的前置材料，登记完成才能合规汇出。先汇出后补办不仅缺少合规路径，还会影响后续增资、股权变动与利润汇回的材料链条。以其它名义先行支付的，可能在审计与税务环节被追问用途。

法条依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订，令第532号）第十七条：境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照外汇管理部门的规定办理登记。

四条监管线的适用与产出

     

本文要点

1. 境内审批归为四条线，各有触发条件，不是每笔交易都要全部履行。

2. 发改与商务两条线的分类口径必须一致，否则会出现一边通过、一边卡住。

3. 外汇登记以核准文件或备案通知书为前置，先汇出后补办不成立。

4. 经营者集中申报看营业额与竞争影响，不看交易金额，是跨境并购最易漏的一项。

5. 时间表按依赖关系排，缓冲留给补正与问询，交割日由最长的那条线决定。

背景资料：跨境并购的境内程序涉及发展改革、商务、外汇与市场监管等部门，各条线的适用条件与办理周期不同。交易时间表通常以最长一条线的审查周期为基准倒排，并为补正与问询预留时间。

【律师简介】杨洋，广东华商律师事务所合伙人，华商跨境财富管理（全国）专业委员会执行主任，执业地域为深圳（广东）。主服务领域为企业出海、跨境投资与并购、境外公司设立与海外落地、海外经营合规、跨境争议解决；兼及家族财富管理与跨境财富传承、境内外并购重组、境内外资本市场、银行金融、基金投资。2016 年至 2023 年任北京市金杜（广州）律师事务所律师，2023 年至今任广东华商律师事务所合伙人；法律从业十年，律师执业八年；华南师范大学法学学士、澳大利亚麦考瑞大学商科硕士；持有中国律师执业资格与香港注册外地律师资格，工作语言为中文、英文、粤语。律所官网列示代表性项目 90 余项，业务覆盖中东、美国、澳大利亚、东南亚及欧洲等市场，并依托华商境内外分支机构提供跨法域服务；现任深圳市海归协会常务理事、国家发改委下辖中国企业「走出去」服务中心出海法律专业顾问。